08 Governance

Corporate governance gaat over de manier waarop Gasunie wordt bestuurd, hoe daar toezicht op wordt gehouden en hoe wij daarover verantwoording afleggen. Goede corporate governance is een voorwaarde voor het effectief en efficiënt realiseren van gestelde doelen. Het zorgt voor een adequate beheersing van risico’s en voor een weloverwogen afweging van de belangen van alle stakeholders van Gasunie.

De raad van bestuur is zich ervan bewust dat de beheerssystemen, hoe professioneel deze ook zijn, geen absolute zekerheid kunnen bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels volledig kunnen voorkomen.

Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico's verklaart de raad van bestuur dat de interne risicobeheersings- en control-systemen voldoende mate van zekerheid geven, dat de financiële verslaggeving geen materiële onjuistheden bevat, en dat de risicobeheersings- en control-systemen in het verslagjaar adequaat hebben gewerkt. Eventuele tekortkomingen, waar dit jaar geen sprake van is, worden opgenomen in het jaarverslag.

Materiële risico’s die komend jaar relevant zijn maken onderdeel uit van dit jaarverslag. De verwachting is dat de continuïteit van de vennootschap minimaal voor de komende twaalf maanden gewaarborgd is.

Op de website van Gasunie zijn de volgende documenten over onze corporate governance beschikbaar:

• het reglement houdende principes en best practices voor de raad van commissarissen en de commissies;
• het reglement houdende principes en best practices voor de raad van bestuur;
• de regeling 'Meld wat mis is' (de regeling inzake het omgaan met het vermoeden van een misstand);
• de Gedragswijzer Samen Werken;
• een ‘pas toe of leg uit’-overzicht met betrekking tot de toepassing van de Corporate Governance Code.

Governance en Management Control
Het Governance en Management Control-bouwwerk van Gasunie is gebaseerd op het Three Lines Model. Het uitgangspunt van dit model is dat het lijnmanagement (de eerste lijn) de operationele verantwoordelijkheid draagt voor het beheer van risico’s. De tweede lijn bestaat uit specialisten die de eerste lijn ondersteunen en adviseren, zoals Risk Management, Control en Compliance. De derde lijn wordt tenslotte gevormd door Internal Audit die door middel van het uitvoeren van audits de werking en effectiviteit van het risicomanagement- en control-systeem beoordeelt.

De raad van bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid voor het risicomanagement en legt daarover verantwoording af aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen spreekt op regelmatige basis met (leden van) de raad van bestuur over Governance en Management Control, waarbij onder meer belangrijke risico's en uitkomsten van audits worden besproken. Risicomanagement is daarmee een activiteit die op alle niveaus in de organisatie terugkomt.

Risicomanagement 
Belangrijke aspecten in de uitvoering van risicomanagement zijn het vaststellen van de corporate risicobereidheid en het uitvoeren van risicoanalyses op verschillende niveaus in de organisatie. De corporate risicobereidheid en de corporate risicoanalyse worden hieronder in meer detail beschreven. 

Corporate Risicobereidheid 
De raad van bestuur stelt ieder jaar de risicobereidheid vast ten aanzien van de drie pijlers van de strategie. Op deze wijze doen we een uitspraak over de mate waarin de organisatie bereid is om risico’s te nemen ten behoeve van het behalen van de strategische doelen. Daarnaast hanteren we een aantal algemene principes die de Strategische Pijlers overstijgen en waaraan we als organisatie te allen tijde moeten voldoen. De risicobereidheid dient als leidraad in strategische en operationele besluitvorming. 

Algemene Principes 
We proberen onveilige situaties te voorkomen die onze naasten, medewerkers, aannemers, of de omgeving in gevaar kunnen brengen. We handelen op basis van de hoogste veiligheidsstandaarden in onze sector. We doen ons uiterste best om materiële fouten in financiële systemen of externe rapportages te voorkomen, en we zijn niet bereid om risico’s te nemen die onze toegang tot financiële markten zouden kunnen beperken.

We hechten grote waarde aan de naleving van de wet. In onze operationele activiteiten kunnen we geconfronteerd worden met dilemma’s, waar we vervolgens op transparante wijze mee omgaan. We proberen risico’s te vermijden die onze reputatie kunnen beschadigen ten behoeve van het behouden van onze licencetooperateen onzelicencetogrow.  

Strategische richting Optimaliseren infrastructuur
We richten ons op het behouden van onze licence to operate. Besluiten op het gebied van transportzekerheid nemen we in lijn met ons risicogebaseerd assetmanagement-raamwerk. Het lage gereguleerde rendement in deze Strategische Pijler gaat gepaard met een risico-avers financieel profiel. Langetermijn interne economische waardecreatie is hier belangrijk. We stellen inkomsten zeker voordat strategische investeringsbesluiten worden genomen.  

Strategische richting Europees verbindend
Alhoewel transportzekerheid even belangrijk is als in Strategische Pijler Optimaliseren Infrastructuur, accepteren we dat we in zekere mate afhankelijk zijn van vertrouwde partijen die andere operationele standaarden kunnen hanteren. Financiële risico’s op het gebied van strategische investeringen baseren we op een acceptabele balans tussen risks en rewards. Daarnaast toetsen we strategische investeringen op hun publieke relevantie en maatschappelijke impact. De focus ligt hierbij op langetermijn externe economische waardecreatie.  

Strategische richting Versnellen energietransitie
De afhankelijkheid van externe partners en het innovatieve karakter van projecten in deze Strategische Pijler, kan andere operationele standaarden vereisen. Ondernemerschap is benodigd voor onze waardecreatie op lange termijn, wat gepaard gaat met een hogere financiële risicobereidheid voor strategische investeringen. We zijn bereid meer onzekerheid te accepteren met betrekking tot verwachte rendementen ten behoeve van het versnellen van de energietransitie en de langetermijn externe maatschappelijke waarde die dit creëert.

Compliancemanagement
Compliance bij Gasunie richt zich op het bevorderen en handhaven van de naleving van (inter)nationale wet- en regelgeving, alsmede van procedures, normen en interne regels. Het doel van compliance is de integriteit van de organisatie te borgen, het bestuur en de medewerkers te beschermen en het voorkomen van (risico’s op) wettelijke en regulatoire sancties, materieel financieel verlies en reputatieschade van de organisatie.

Het compliancemanagementsysteem van Gasunie is gebaseerd op de internationale richtlijn voor compliancemanagement en vastgelegd in ons compliancestatuut. Het statuut beschrijft de verantwoordelijkheden voor compliance en de monitoring van en rapportage over compliance. Alle medewerkers van Gasunie zijn verantwoordelijk voor en aanspreekbaar zijn op hun eigen gedrag. De (unit)managers zijn als ‘first line’ verantwoordelijk voor de naleving van regels in hun unit of afdeling. De corporate compliance officer heeft als ‘second line’ een onafhankelijke rol en rapporteert direct aan de raad van bestuur. Er wordt jaarlijks gerapporteerd over het compliancesysteem aan de raad van commissarissen via de Compliance-brief.

Het compliancebeleid is verder uitgewerkt in diverse interne documenten, waaronder de Gedragswijzer Samen Werken, de Meld wat mis is Regeling, Beleidsuitgangspunten omgaan met informatie, het GTS Reglement en de Reglementen houdende principes en best practices voor het bestuur en de raad van commissarissen. Daarnaast verbinden leveranciers zich aan de Gasunie Supplier Code of Conduct.

Bij het opstellen van de Gedragswijzer was het uitgangspunt: welk gedrag hebben we nodig om onze ambities voor 2030 waar te kunnen maken? En wat verwachten we van elkaar op het gebied van integer handelen? De Gedragswijzer is tot stand gekomen in overleg met de raad van bestuur, het senior management en medewerkers van Gasunie via klankbordgroepen.

De regeling “Meld wat mis is” borgt dat medewerkers vertrouwelijk melding kunnen doen van ongewenste omgangsvormen of integriteitskwesties. Gasunie heeft in Nederland zeven interne vertrouwenspersonen, verspreid over de Gasunie-locaties, die vertrouwelijk kunnen worden geraadpleegd, plus één externe vertrouwenspersoon, waarvoor hetzelfde geldt.

Daarnaast heeft Gasunie  in Nederland een onderzoekscommissie die meldingen onderzoekt. Niet elk gesprek bij de vertrouwenspersonen leidt tot een melding waar de onderzoekscommissie zich over buigt. En ook niet elke melding komt voort uit een gesprek bij de vertrouwenspersonen; mensen kunnen de onderzoekscommissie ook direct benaderen.

In 2021 hebben zich in totaal negentien mensen bij de vertrouwenspersonen gemeld. Zij hebben in totaal zestien zaken aangekaart, waarvan dertien met betrekking tot ongewenste omgangsvormen en drie met betrekking tot integriteitskwesties. Bij acht van de negentien mensen betrof het overige onderwerpen waar zij vrijblijvend over wilden sparren (privé, arbeidsconflicten, zorg om welzijn collega).

De onderzoekscommissie heeft in 2021 geen meldingen betreffende ongewenste omgangsvormen en integriteit gehad en we hebben geen gevallen van omkoping geconstateerd.

Een onderzoek dat in 2020 was gestart naar fraude door enkele medewerkers en door medewerkers van een leverancier is in 2021 afgerond en heeft tot personele consequenties geleid.

In Duitsland kunnen Gasunie-medewerkers voor het doen van meldingen terecht bij een zevental vertrouwenspersonen, een ‘equal opportunities officer’, de Betriebsrat of de afdeling HR.

Gasunie Deutschland heeft in 2021 geen meldingen betreffende ongewenste omgangsvormen en integriteit ontvangen en heeft geen gevallen van omkoping geconstateerd.

Iedere Gasunie-medewerker dient zorgvuldig om te gaan met bedrijfsmiddelen en informatie. In dit kader zijn de “Beleidsuitgangspunten omgaan met informatie” opgesteld. Dit document geeft een overzicht van de belangrijkste regels voor het omgaan met informatie en de daartoe ter beschikking gestelde bedrijfsmiddelen binnen Gasunie.

De Reglementen houdende principes en best practices voor het bestuur en de raad van commissarissen reflecteren de principes en best practices bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, voor zover deze relevant zijn voor en toegepast worden op de vennootschap.

Het beheersen van de risico’s die wij lopen
Gasunie hanteert een aantal instrumenten om de verschillende (soorten) risico’s in kaart te brengen: 

In onderstaand overzicht presenteren we een beknopt overzicht van de actuele corporate risico’s. Alle gepresenteerde risico’s hebben een potentieel significante materiële impact op het behalen van de strategische doelstellingen of op de uitvoering van bedrijfsprocessen. In 2021 hebben we bij de algemene risico’s het scoren van een lage ESG-rating toegevoegd.

Onze strategische risico’s

Onze operationele risico’s

Risicobeheersing - terugblik op 2021

• De organisatie heeft zich snel aangepast aan de operationele gevolgen van de COVID-19-pandemie. De economische impact van de pandemie is indirect zichtbaar in de uitvoering van projecten in de vorm van kostenstijgingen.
• Het nieuwe Methodebesluit van de ACM heeft voor de korte termijn enige onzekerheid  weggenomen met betrekking tot de toekomstige winstgevendheid en terugverdiencapaciteit van onze Nederlandse gastransportdiensten.
• Risicomanagement speelt een prominente rol in de ontwikkeling van nieuwe projecten, zoals op het gebied van waterstof, CCS en warmte. In 2021 namen we een positieve investeringsbeslissing voor WarmtelinQ, nadat het risicoprofiel significant verbeterde als gevolg van subsidietoezeggingen.
• Risicomanagement is een grotere rol gaan spelen in het checken van de robuustheid van de strategie als gevolg van risicogestuurde scenario-analyses en strategische early warning signs.

Risicobeheersing - vooruitblik op 2022

• De publieke steun voor de energietransitie groeit. Wet- en regelgeving lijken zich ook in een positieve richting te ontwikkelen. Deze strategische succesfactoren blijven echter kwetsbaar en vergen voortdurende aandacht.
• Nieuwe risico’s die ontstaan, zijn een potentieel reputatierisico als gevolg van partnerschappen met spelers uit de fossiele sector en de toenemende afhankelijkheid van overheidsfinanciering en dus van veranderingen in overheidssteun.
• We gaan onderzoeken hoe we de bestaande risicobereidheid kunnen aanpassen aan het herziene waardecreatiemodel. Als gevolg daarvan gaan we onze risicobereidheid meer toetsen op maatschappelijke impact.
• We gaan risicomanagement verder integreren in de besluitvorming rondom projecten. Waar relevant gaan we werken aan het verbeteren van risicomanagement op het niveau van projectenportfolio’s.
• We gaan onze strategische scenarioanalyse doorontwikkelen.

Als raad van commissarissen (hierna RvC of raad) houden wij toezicht op en staan de bestuurders met raad terzijde (gevraagd en ongevraagd) met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, strategie en het beleid van N.V. Nederlandse Gasunie. Wij treden op als werkgever van de statutaire leden van de raad van bestuur (RvB). De RvC richt zich op het belang van de vennootschap en weegt daartoe de belangen van de bij de vennootschap betrokkenen, zoals: aandeelhouder, medewerkers, directe en indirecte klanten en de maatschappij (‘’het publieke belang’’).

In 2021 waren maatregelen die moeten bijdragen aan sluiting van het Groningenveld volop in uitvoering. Belangrijkste werkzaamheden voor Gasunie betreffen de bouw van de stikstofinstallatie in Zuidbroek, investeringen in het netwerk en de advisering over de leveringszekerheid aan de minister van EZK. Ten aanzien van de energietransitie was er sprake van een faseverandering: van visievorming naar besluitvorming en implementatie. Daarnaast hebben we samen met de RvB een aantal veranderingen in onze governance doorgevoerd om inhoud te geven aan toezicht vanuit de optiek van korte- en langetermijn-waardecreatie. Ook is de samenstelling van de RvC gewijzigd met meer internationale verbindingen, in het bijzonder met Duitsland.

De Russische inval in Oekraïne is een humanitaire ramp. We leven mee met de bevolking die nu lijdt. Het Russische krijgsgeweld en de politieke en economische reacties daarop zullen gevolgen hebben voor de Europese energievoorziening. Dit alles vindt plaats in een tijd dat de collectieve afhankelijkheid van geïmporteerd aardgas groter is geworden met het reduceren van de productie in Nederland. De gasprijzen, die in 2021 al aanzienlijk stegen en toen leidden tot grote kostenstijgingen voor bedrijven en gezinnen, zijn op het moment van schrijven nog verder omhoog gegaan. ENTSOG, de organisatie van Europese gastransportbedrijven, publiceerde eind 2021 een studie die concludeerde dat de gasafhankelijkheid van Europa qua infrastructuur beheersbaar is, maar dat de gasopslagen voldoende gevuld moeten zijn om de leveringszekerheid tijdens een koude winter te kunnen borgen. Ook op energietransitiegebied zien we de onderlinge internationale afhankelijkheden toenemen. Voorbeelden hiervan zijn de Europese klimaatdoelstellingen, regie van de Europese Commissie en nieuwe grensoverschrijdende samenwerkingen.

De ook met klimaatverandering verband houdende overstromingen in Limburg en delen van Duitsland hebben de urgentie voor de energietransitie en het beperken van de temperatuurstijging tot 1,5 graad nog duidelijker gemaakt. Bij de VN Klimaatconferentie COP26 in Glasgow zijn bijkomende stappen gezet voor het verminderen van fossiele brandstoffen. De Europese Commissie zette haar Green Deal om in een ambitieus 'Fit for 55’ pakket: maatregelen die concreet moeten leiden tot 55% minder uitstoot van broeikasgassen in 2030. En in 2021 kwamen zowel in Duitsland als Nederland nieuwe coalitieakkoorden tot stand met flinke ambities op het vlak van de vermindering van uitstoot. Een belangrijke mijlpaal werd bereikt met het besluit van de Nederlandse regering ten aanzien van de uitrol van een nationale infrastructuur voor het transport van waterstof en de opdracht voor Gasunie om deze aan te leggen. In aanvulling besloot het kabinet om hiervoor ook de financiële middelen vrij te maken. Waterstof, zon, wind, groen gas, CO₂-afvang, -transport en -opslag (CCS) en restwarmte zijn belangrijk in alle plannen. In onze regio zien we verschillende keuzes ten aanzien van de inzet van aardgas of bijdrage van kernenergie. In Nederland wordt de aardgasvraag afgebouwd en wordt een verkenning gestart naar de bouw van kerncentrales, in Duitsland betekenen de ‘’Kohleausstieg’’ en de ‘’Atomausstieg’’ juist dat de overheid daar een toename van gas-gebaseerde elektriciteit opwekking verwacht.

Kortom, met de sluiting van het Groningenveld en de energietransitie, is de positie, rol en afhankelijkheid van Nederland in nieuwe (internationale) energieketens vergroot. Dit is belangrijk voor het energiebeleid in onze kernlanden: Nederland en Duitsland en daarmee voor de activiteiten van Gasunie.

Businessplan en waardecreatie 2022 - 2024
De raad stelde het Gasunie Businessplan 2022 -2024 vast, inclusief het daarbij horende risicoprofiel en het fundingplan. Geïnspireerd door het Transition Pathway Initiative heeft Gasunie doorgerekend welke invloed zij op basis van het Businessplan tot en met 2030 heeft op het Nederlandse nationale transitiepad dat moet leiden tot 95% CO₂-reductie in 2050. Hieruit wordt duidelijk hoe Gasunie met haar Visie 2030 kan bijdragen aan de Nederlandse klimaatdoelstellingen. Uit de berekeningen komt naar voren dat Gasunie invloed heeft op circa 50% van de voor 2030 geplande CO₂-reductie in Nederland. Binnen dat deel kan Gasunie zorgen voor ongeveer 33 procentpunt reductie door met haar infrastructuur te faciliteren dat Nederlandse bedrijven en huishoudens hun aardgasverbruik kunnen omzetten naar waterstof of groen gas en dat afgevangen CO₂ wordt getransporteerd en opgeslagen*. Dit is -naast het borgen van leveringszekerheid en de investeringen ten behoeve van de sluiting van het Groningenveld- de belangrijkste manier waarop Gasunie maatschappelijke waarde kan creëren.

De investeringen die uit het Businessplan voortvloeien kunnen oplopen tot € 7 miljard cumulatief over de periode tot en met 2030, afhankelijk van de realisatie van investeringsprojecten en grote onzekerheden in ontwikkelingen in de energietransitie. Eén element hiervan is het nog ontwikkelende reguleringskader voor de markten waarin de energietransitie-activiteiten worden ontplooid. Dit brengt nieuwe risico’s voor Gasunie met zich mee, wat vraagt om nauw contact met de aandeelhouder en goede afstemming met de beleidsmaker(s) en toezichthouder(s). De winstgevendheid wordt verwacht te dalen als een logische consequentie van lagere gereguleerde rendementen in Nederland en Duitsland en hogere businessdevelopment-kosten. De raad beoordeelt de financierbaarheid  van het businessplan en de daarmee samenhangende Visie2030 als passend binnen de ten doel gestelde credit rating (Solid A).

Planrealisatie in 2021
Gasunie presteerde goed op het gebied van een veilige infrastructuur en had een robuuste prestatie op het gebied van kosten en winstgevendheid. Ook deelnemingen zoals Gate, EnergyStock en Vertogas laten resultaten zien in lijn met hun plannen.

De raad keurde meerdere investeringsbesluiten goed, waaronder investeringen in het Duitse netwerk ten behoeve van de Nederlandse en Duitse leveringszekerheid als gevolg van de energietransitie. Op het vlak van energietransitie namen wij besluiten ten aanzien van: WarmtelinQ, de voorbereidende activiteiten voor het Porthos CO₂-opslagproject en een voorinvestering voor onderdelen met lange levertijden van de eerste delen van het nationale waterstoftransportnetwerk.

Ook bespraken wij meermaals de voortgang ten aanzien van de bouw van de stikstofinstallatie in Zuidbroek en de aansluiting van negen industriële klanten op het hoogcalorische netwerk van GTS. Deze maatregelen zijn gericht op het mogelijk maken van een sluiting van het Groningenveld. Ook is gesproken over andere projecten die in komende jaren tot kunnen investeringsbesluiten leiden. In de eerste plaats natuurlijk het besluit van de Nederlandse regering om Gasunie aan te wijzen voor de ontwikkeling van de Nederlandse waterstoftransportinfrastructuur. Maar ook andere projecten, hoewel nog verder weg, zijn belangrijk in deze fase. Samen met TenneT (Nederland en Duitsland), Energinet (Denemarken) en Havenbedrijf Rotterdam werden door Gasunie plannen verder gebracht voor de North Sea Wind Power Hub. En met Shell, het Duitse RWE, het Noorse Equinor en Groningen Seaports werden stappen gezet met een van de grootste waterstofprojecten van Europa: NortH2.

De RvC ondersteunt de ambities van de onderneming op al deze gebieden en probeert de RvB hierin constructief te begeleiden. In adviserend opzicht sprak de raad meermaals ook over andere onderwerpen, zoals de leveringszekerheid in een internationaal en geopolitiek perspectief, de nieuwe reguleringsregimes in Nederland en Duitsland en de Duitsland-strategie. 

Organisatie in ontwikkeling
De transformatie van Gasunie van aardgastransportbedrijf naar energie-infrastructuuronderneming heeft grote gevolgen voor de organisatiestructuur en -cultuur en de mogelijkheden en ontwikkelingen van medewerkers. Om de ontwikkelmogelijkheden voor medewerkers beter in beeld te krijgen wordt gewerkt aan een strategisch personeelsplan. In dit kader is de raad verheugd dat het in dit tweede COVID-19-jaar toch gelukt is om met de Ondernemingsraad regelmatig contact te houden, waarvan één keer in een gezamenlijke fysieke en zeer interactieve bijeenkomst. De RvC heeft een bijzondere interesse in talentontwikkeling. Helaas hebben we een bijeenkomst met nieuwe trainees, de ‘topklas’’, technische trainees en medewerkers in het businessdevelopment-ontwikkelprogramma moeten afzeggen vanwege de pandemie.

De raad heeft Han Fennema voorgedragen voor herbenoeming voor een nieuwe termijn als CEO en voorzitter van de raad van bestuur. Hij is een drijvende kracht geweest om de transitie-agenda van Gasunie vorm te geven. Gasunie begint ‘water onder de kiel’ te krijgen bij de transitie-agenda en een aantal grote investeringsbesluiten moet in de komende periode genomen worden. Daarom willen we graag stabiliteit in het goed functionerende RvB-team behouden en hebben wij Han Fennema graag als ‘kapitein aan boord’.

Jaarrekening 2021
De raad heeft het jaarverslag 2021 besproken en na kennisneming van het positieve advies van de Audit Commissie en de goedkeurende controleverklaring van de externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., besloten de jaarrekening over 2021 ter vaststelling aan te bieden aan de algemene vergadering. Tevens stelt de raad voor om van de nettowinst € 217,5 miljoen uit te keren als dividend en € 93,2 miljoen toe te voegen aan de overige reserves.

RvC governance in verandering
In een extern begeleide evaluatie in 2020 concludeerden de RvB en RvC dat de transitie van Gasunie van aardgastransportbedrijf naar energie-infrastructuuronderneming betekent dat we ook veranderingen moeten aanbrengen in een aantal aspecten van de (onderlinge) governance van de RvC en RvB. De voorzitters van RvB en RvC zijn hiervoor in 2021 gezamenlijk op onderzoek uitgegaan, onder andere door met experts te spreken en te rade te gaan bij andere bedrijven in transitie. Dit inspirerende traject heeft geleid tot een aantal gezamenlijke veranderingen die de RvB en RvC doorvoeren in hun agenda, werkwijze en samenstelling. Onder andere:

• Het creëren van maatschappelijke waarde verankeren in missie/visie, doelstellingen en KPI’s en hierover rapporteren;
• Meer aandacht voor dilemma’s en strategische risico’s in de besprekingen van strategie en Businessplan;
• In de opvolging binnen de RvC wordt specifiek gezocht naar strategische denkkracht, kennis van en verbinding met Duitsland, Brussel/EU. Daarnaast specifiek aandacht voor kennis op het gebied van fusies en overnames en joint ventures. In de RvC wordt de voertaal Engels, om ruimte te maken voor Duitse en andere nationaliteiten en de blik over de grens te verruimen;
• Een tijdlijn van grote investeringen die de voornaamste mijlpalen vormen van het geplande transitiepad voor Gasunie in het Businessplan en een reguliere, rollende planning van alle projecten die op termijn besluitvorming van de RvC (c.q. aandeelhouder) vragen;
• Mogelijkheid tot inzetten van een Risk Assessment Committee (RAC) vanuit de RvC bij complexe projecten;
• Meer aandacht voor de personele aspecten van verandering door periodieke bespreking van de strategische personeelsplanning en meer ontmoetingen met Ondernemingsraad en medewerkers;
• In de jaarlijkse RvC-evaluatie naast aandacht voor formele board performance ook aandacht voor informele board-rollen en onderlinge interactie.

Samenstelling en besprekingen
Ate Visser is door de RvC voorgedragen bij de aandeelhouder voor herbenoeming voor een nieuwe periode van vier jaar met ingang van 29 maart 2022. Daarnaast zijn we verheugd met de benoeming van Johannes Meier en Anja Mutsaers als nieuwe commissarissen, vooruitlopend op het reglementair (na twee perioden) aftreden van Willem Schoeber en Martika Jonk in 2022. Johannes brengt een verruiming van onze blik naar de Duitse en Europese energietransitie. Hij was voorheen CEO bij de European Climate Foundation en heeft een sterke achtergrond in digitalisering. Anja is advocaat, partner en bestuurslid bij De Brauw Blackstone Westbroek en brengt grote juridische kennis en ervaring in fusie- en overnametrajecten, joint ventures en de energiesector.

De raad vergaderde in 2021 (grotendeels online in verband met COVID-19) vijftien maal, waarvan tweemaal zonder de RvB: over het eigen functioneren en over het Porthosproject. Daarnaast werd eenmaal plenair vergaderd met de voltallige RvC en Ondernemingsraad. Tevens zijn leden van de RvC aangeschoven bij overlegvergaderingen van de OR. Leden van de raad hadden werkbezoeken aan de stikstofinstallatie (bestaand en in aanbouw) Zuidbroek, EnergyStock en HyStock. De voorzitters van de RvB en RvC hadden een overleg met hun collega’s van TenneT. Bij de Gasunie Veiligheidsdag waren de RvC-leden Ate Visser, Willem Schoeber en Pieter Duisenberg virtueel aanwezig via een vooraf ingesproken film. Naast eigen individuele permanente educatie-activiteiten van leden, organiseren de RvB en RvC ook jaarlijks een aantal gezamenlijke sessies. In 2021 zijn er verdiepingssessies gehouden over de infrastructuurverkenning II3050 (samen met RvB en RvC van TenneT), de internationale aardgas- en waterstofmarkt en besluitvormingsprocessen in de energietransitie.

Contacten met de Ondernemingsraad
Gedurende 2021 hebben individuele leden van de raad een tweetal overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad bijgewoond. Ook is het dit jaar mogelijk geweest om het inmiddels traditionele najaarsgesprek met de Ondernemingsraad fysiek te laten plaatsvinden in aanwezigheid van alle commissarissen. In verschillende gespreksrondes aan deeltafels zijn er vrijelijk gedachten uitgewisseld over de koers van Gasunie en de daarbij behorende uitdagingen voor de organisatie. Dit gesprek wordt als zeer nuttig ervaren door beide partijen.

De OR heeft een actieve rol gespeeld in het opstellen van de profielen en selectie(gesprekken) van de nieuwe commissarissen. Uiteindelijk heeft dit er ook toe geleid dat de OR heeft ingestemd met de voordracht tot benoeming van Anja Mutsaers als voordrachtscommissaris.

Belonings- & selectie/benoemingscommissie (BBC)
Leden: Martika Jonk (voorzitter), Dirk Jan van den Berg, Pieter Duisenberg, Anja Mutsaers (m.i.v. 1 december)

De BBC heeft in 2021 viermaal digitaal vergaderd over reguliere onderwerpen, zoals de realisatie van de doelen voor de vaststelling van de variabele beloning over 2020, het vaststellen van nieuwe kwantitatieve en kwalitatieve doelen voor de variabele targetbeloning van de RvB over 2021 en de remuneratieparagraaf voor het jaarverslag met betrekking tot 2020. Leden van de commissie hebben gedurende het jaar veel tijd besteed aan het benoemingsproces van twee nieuwe commissarissen. De discussies en bevindingen van de BBC worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Wij zijn werkgever van de statutaire leden van de RvB en verantwoordelijk voor een goed functionerende RvB in zijn geheel. Daartoe voeren de leden van de BBC periodiek formele functioneringsgesprekken met alle leden van de RvB, het meest recent in januari 2022. Daarnaast kunnen we uit de vele contacten die we met de bestuurders hebben, maar ook met de Ondernemingsraad en anderen binnen en buiten de organisatie ons ook anderszins een oordeel vormen over de wijze waarop het bestuur de onderneming leidt. De raad is van mening dat het functioneren van het bestuur goed is en goed past bij de fase waarin Gasunie zit.

De uitkomsten van de jaarlijkse beoordeling zijn van grote invloed op de hoogte van de uit te keren variabele beloning. Deze past ons inziens bij het belang dat de realisatie van de langetermijndoelen van de vennootschap heeft. Maar ook bij zaken als veiligheid, leveringszekerheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen; zaken die van belang zijn voor de license to operate van Gasunie. De bepaling van de uit te keren variabele beloning gebeurt door de voltallige raad op advies van de BBC.

Audit commissie
Leden: Carolina Wielinga (voorzitter), Willem Schoeber, Ate Visser, Johannes Meier (m.i.v. 1 september)

De Auditcommissie ondersteunt de RvC met het toezicht op, onder meer, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces en de instelling en handhaving van daarbij horende interne procedures, de financiering van de vennootschap en de relatie met de in- en externe accountants. De Auditcommissie heeft in 2021 vijf keer vergaderd. Naast de leden van de commissie waren in de reguliere overlegvergaderingen de CFO, de interne auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals de concerncontroller. Daarnaast heeft de commissie met de externe accountants en de interne auditor vergaderd buiten aanwezigheid van het management.

Op de agenda stonden reguliere onderwerpen zoals de periodieke interne en externe financiële rapportages, het Businessplan, de fiscaliteit, de financiering, winstbestemming en dividend, de periodieke verslagen van de operational auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, het jaarverslag 2020, inclusief de jaarrekening 2020, de management letter en het accountantsverslag, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport.

Ook in 2021 is weer nadrukkelijk aandacht besteed aan strategische risico’s en informatieveiligheid. De voorzitter van de Auditcommissie spreekt voorafgaand aan de vergaderingen van de Auditcommissie rechtstreeks met de externe accountant, meestal in aanwezigheid van de CFO. De discussies en bevindingen van de Auditcommissie worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Contact met de aandeelhouder
Met de aandeelhouder (de Directeur Financieringen namens het ministerie van Financiën) is vanuit de raad één keer formeel overleg gevoerd en daarnaast heeft nog een aantal informele telefonische overleggen plaatsgevonden. Ook heeft in dit COVID-jaar gelukkig een fysieke bespreking kunnen plaatsvinden tijdens de algemene vergadering. Dit is gecombineerd met een werkbezoek van het team van de directie Financieringen van het minister van Financiën aan de in aanbouw zijnde stikstofinstallatie Zuidbroek. Onderwerpen van bespreking waren de strategie, het Businessplan, fundingplan, grote projecten en het functioneren van de raad van bestuur.

De relatie met de aandeelhouder is open en constructief. Dat is zeker in deze periode belangrijk, omdat de energietransitie meer dan voorheen een actieve rol vraagt van de aandeelhouder en een intensievere interactie tussen aandeelhouder, raad van bestuur en commissarissen. De overheid speelt een belangrijke regisserende en faciliterende rol in het transitiepad en zij bepaalt de randvoorwaarden voor alle spelers inclusief Gasunie. Maar ook betekenen de nieuwe en vaak pionierende projecten die in het kader van de energietransitie door Gasunie worden geïnitieerd een nieuwe afweging tussen risico, rendement en maatschappelijke waarde, die door aandeelhouder, RvB en RvC in gezamenlijkheid moet worden aangegaan.

Het COVID-19 virus was ook in 2021 een feit. Gasunie heeft ondanks de pandemie en het vele thuiswerken dit jaar toch goed kunnen functioneren, zowel in haar primaire infrastructurele en operationele activiteiten als bij haar ontwikkelings- en investeringsprojecten. Dit heeft veel gevraagd van de medewerkers. Wij danken alle medewerkers en de raad van bestuur voor de samenwerking en voor hun inzet, betrokkenheid en veerkracht. Wij zijn trots op de maatschappelijke waarde die Gasunie in 2021 heeft gerealiseerd en het ‘water onder de kiel’ met koers op de Visie 2030.

Groningen, maart 2022

Raad van commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Pieter Duisenberg, voorzitter
Dirk Jan van den Berg, vicevoorzitter
Carolina Wielinga
Martika Jonk
Ate Visser
Willem Schoeber
Johannes Meier
Anja Mutsaers

(1964, Nederlandse nationaliteit, man) 

Han Fennema is op 1 januari 2014 toegetreden tot de raad van bestuur. Op 1 maart 2014 nam hij de functie over van CEO en voorzitter van de raad van bestuur. Han Fennema is herbenoemd op 1 maart 2022. 

Han Fennema heeft als voorzitter van de RvB een aantal specifieke taken en verantwoordelijkheden. Deze hangen nauw samen met de coördinerende rol van de CEO en zijn genoemd in artikel 4.2 van het Reglement houdende principes en best practices voor het bestuur. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor de business units GTS en GUD en de afdelingen Human Resources, Corporate Business Development, Communicatie, Public Affairs, Audit en Veiligheid. 

Han Fennema was van 2010 tot 2014 bestuursvoorzitter van Enexis, een functie die hij tussen 2011 en 2013 combineerde met het voorzitterschap van Netbeheer Nederland. Daarvoor werkte hij onder meer bij Eneco en Exxon Mobil. Han Fennema is als informaticus afgestudeerd aan de Universiteit van Twente. 

Nevenfuncties

• Bestuurslid Koninklijke Vereniging van Gasfabrikanten in Nederland (KVGN) 
• Lid raad van toezicht Hanzehogeschool in Groningen (vicevoorzitter) 
• Lid aandeelhouderscommissie Nord Stream A.G. 
• Lid International Supervisory Board Energy Delta Institute 
• Lid adviesraad Clingendael International Energy Programme 
• Lid Executive Committee International Gas Union 
• Lid strategische adviesraad TNO Energy Transition 
• Bestuurslid Nederlands-Duitse Handelskamer, per 16 september 2021 

(1978, Nederlandse nationaliteit, vrouw) 

Janneke Hermes is sinds 1 oktober 2019 CFO en lid van de raad van bestuur. Binnen de raad van bestuur is Janneke Hermes verantwoordelijk voor de financiële verslaglegging en legt verantwoording hierover af aan de Audit Commissie en de raad van commissarissen. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor: Finance & Control, Treasury, Risk Management, Inkoop, ICT en Juridische Zaken. 

Janneke Hermes heeft binnen Gasunie diverse leidinggevende functies bekleed. Zo was zij manager treasury control (2005-2007), manager arbeidsvoorwaarden (2014-2016) en sinds 2016 manager corporate finance. Janneke Hermes studeerde econometrie aan de Rijksuniversiteit Groningen en volgde het New Board Program van Nyenrode Business Universiteit. 

Nevenfuncties 

• Bestuurslid Pensioenfonds N.V. Nederlandse Gasunie 
• Lid raad van toezicht Openbaar Onderwijs Groningen, per 1 oktober 2021

(1971, Nederlandse nationaliteit, man) 

Bart Jan Hoevers is op 1 september 2017 toegetreden tot de raad van bestuur als titulair lid. Bart Jan Hoevers is herbenoemd op 1 september 2021. Bart Jan is algemeen directeur van Gasunie Transport Services B.V. Bart Jan Hoevers is binnen de raad van bestuur verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden Unit Operations en Projects. 

Bart Jan Hoevers is sinds 2007 werkzaam voor Gasunie, achtereenvolgens als projectmanager business development, manager regelgevende zaken en manager netwerkontwikkeling. Daarvoor werkte hij voor het ministerie van Financiën -met staatsdeelnemingen als aandachtsgebied- en De Nederlandsche Bank. Hoevers studeerde monetaire economie aan de Rijksuniversiteit Groningen. 

Nevenfuncties 

• Bestuurslid Netbeheer Nederland 
• Lid van de European Network of Transmission System Operators for Gas, tot 1 juli 2021 
• President European Network of Transmission System Operators for Gas, per 1 juli 2021 

(1959, Nederlandse nationaliteit, man) 

Ulco Vermeulen is op 1 mei 2016 toegetreden tot de raad van bestuur als titulair lid. Hij is herbenoemd op 1 mei 2020. Ulco Vermeulen is directeur Business Development & Participations en verantwoordelijk voor het aandachtsgebied Participations. Vermeulen heeft economie gestudeerd aan de Rijksuniversiteit Groningen. 

Nevenfuncties 

• Lid raad van commissarissen Anthony Veder Group N.V., per 1 april 2021 
• Lid raad van commissarissen ICE Endex Holding B.V.  
• Bestuursvoorzitter Groen Gas Nederland  
• Lid International Supervisory Board Energy Delta Institute 
• Lid raad van toezicht New Energy Coalition  
• Bestuursvoorzitter TKI Gas  
• Lid raad van commissarissen Ommelander Ziekenhuis Groningen  

Het remuneratiebeleid is door de algemene vergadering op 14 juli 2021 vastgesteld, op voordracht van de raad van commissarissen met inachtneming van het advies van de Belonings- & selectie/ benoemingscommissie.

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de doelstellingen van de strategie van Gasunie. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

• Met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de raad van commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de raad van commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.
• Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep; deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen die zich zowel qua grootte (aantal medewerkers, assets en omzet) als qua activiteiten in voldoende mate laten vergelijken met Gasunie. In de vergelijking zitten met name bedrijven uit de energie-, distributie-, installatie-, bouw- en ingenieursadviessector.
• De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de raad van bestuur naar de functies onder de raad van bestuur.
• De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

De remuneratie bestaat uit:

• een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
• een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijndoelstellingen, zoals in onderstaande teksten gespecificeerd;
• een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
• overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

De raad van commissarissen limiteert bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris tot het maximum van € 397.205 (niveau 2021) voor de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Als het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 20% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Ze moeten ambitieus zijn en de op langetermijn-waardecreatie gerichte strategie van de onderneming reflecteren. De realisatie van de doelstellingen wordt discretionair vastgesteld waarbij rekening wordt gehouden met alle omstandigheden en ontwikkelingen in het afgelopen jaar.  De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hiervoor aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De raad van commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens of 'incorrect gedrag' terug te vorderen van bestuurders.

De raad van commissarissen laat zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op de samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, gerelateerd aan veiligheid en transportzekerheid.

De variabele beloningselementen zijn verdeeld over vijf targets, elk met een weging van 4%. Vier reguliere targets hebben betrekking op het op een veilige, betaalbare en een betrouwbare manier realiseren van de bedrijfsdoelstellingen van Gasunie en op het wezenlijk verder brengen van het bedrijf in het realiseren van de lange termijn strategische doelstellingen. De RvC stelt jaarlijks een specifiek vijfde target vast, gericht op een thema waarvoor in dat jaar extra aandacht wordt gevraagd. Voor 2021 zag dit toe op de nadere uitwerking van het MVO-beleid en de concrete bijdrage die Gasunie in dit kader zal gaan leveren.

Op de leden van de raad van bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing. Deze regeling is op basis van middelloon en bevat een eigen bijdrage van de bestuurders in overeenstemming met de regels zoals die ook van toepassing zijn op andere medewerkers van Gasunie.

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is.

Benoemingsduur
Bij benoeming van leden van de raad van bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging met telkens vier jaar. De statutaire bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie met dezelfde duur als de benoemingsperiode. Hun dienstverband eindigt van rechtswege in het geval de bestuurder niet wordt herbenoemd.

Opzegtermijn
Voor de leden van de raad van bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van drie maanden. Voor de vennootschap geldt een opzegtermijn van zes maanden.

Vertrekvergoeding
Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris (het “vaste” deel van de remuneratie). Deze vergoeding omvat tevens de eventuele transitievergoeding. In geval van niet-herbenoeming wordt in beginsel geen vertrekvergoeding toegekend. Een voorstel van de raad van commissarissen tot afwijking van dit beginsel vereist de goedkeuring van de aandeelhouder.

Change of control
Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de vennootschap door een niet tot de vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de raad van bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris (het “vaste” deel van de remuneratie), ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de raad van commissarissen voor de leden van de raad van bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

De raad van commissarissen heeft de variabele beloning van de raad van bestuur over het jaar 2021 vastgesteld op 18%. De Belonings- & selectie/benoemingscommissie heeft geadviseerd ten aanzien van de realisatie van de doelstellingen en de kwantitatieve elementen zijn geverifieerd door de interne auditor. Bij de vaststelling van de variabele beloning heeft de raad van commissarissen in ogenschouw genomen dat Gasunie in 2021 zowel operationeel als financieel goede resultaten heeft geboekt. Ten aanzien van veiligheid en transportzekerheid is gewerkt binnen de aangescherpte normen. Gasunie heeft voortgang geboekt in de realisatie van de energietransitie-agenda, met name op het vlak van waterstof. Specifiek voor 2021 was een target opgenomen met betrekking tot het verder ontwikkelen van het MVO-beleid. Door middel van de uitwerking van de zogenoemde Green Deals is een ambitieus pakket aan maatregelen ontwikkeld. Het niet halen van de ROIC- en NOC-targets is besproken, alsmede de verbetering die kan worden geboekt op het vlak van projectexecutie van projecten in de energietransitie.

De uitbetaling van de variabele beloning vindt plaats na vaststelling door de aandeelhoudersvergadering.

De beloningsverhouding bij Gasunie is 5,05. De verhouding is uitgedrukt als ratio tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers van Gasunie in Nederland. De totale bezoldiging is gebaseerd op de som van het fiscale jaarloon en de kosten van pensioen (werkgeversbijdrage). Bij de berekening van de mediaan zijn alleen die medewerkers betrokken die het gehele jaar in dienst waren.

(in de zin van artikel 5:25c lid 2 sub c Wft) 

De raad van bestuur verklaart dat, voor zover hen bekend, 

de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, zijn beschreven. 

De raad van bestuur, 

Dhr. J.J. Fennema*, voorzitter 
Mevr. J. Hermes* 
Dhr. B.J. Hoevers 
Dhr. U. Vermeulen 

Groningen, 3 maart 2022 

* statutair bestuurder